三、合规管理部门合规审查工作的思路探讨
《试行规定》对于合规总监及合规管理部门的合规审查工作有明确规定：“第十二条 合规总监应当对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审查，并出具书面的合规审查意见。”“证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署明确意见。”也就是说，合规管理部门在开展合规审查工作时并不是只要业务部门送过来的什么都审，而应该是抓大放小，着眼于重大事项的事前把关。如果事无巨细什么都进行合规审查，那么实际上等于代替或取消了业务管理部门领导职责与合规责任，造成合规管理部门成为业务开展批准部门，结果适得其反。
申言之，合规管理部门合规审查工作必须以对“重大事项的事前合规审查”为主旨，而一般的几乎无合规风险的事项（例如业务部门报送的数据表格是否符合监管报表的要求等）完全可以由合规管理组织架构中的业务部门二级合规风控部或合规风控岗承担。以一个新业务的操作流程为例，合规管理部门负责对业务操作流程与相关细则进行事前合规审查，当然也可以提前介入新产品新业务的研究论证阶段，及时提出合规修改意见，避免新产品新业务的研究阶段走入弯路，导致方向错误与时间浪费。而在新业务的操作流程与相关细则通过合规管理部门的审查并经监管部门审批通过后，业务部门的合规风控部与合规风控岗应承担起在日常的业务操作流程中对于日常操作是否合规的审核工作，确保业务操作按照事前确定的合规操作流程操作。从中我们可以看到合规管理组织体系不同部门起到的不同的然而是互补的作用，合规管理部门负责对重大事项的事前合规审查以及事中事后的合规检查，业务部门通过其合规风控部或合规风控岗对日常业务管理工作进行合规审查以及“对其业务范围内的具体作业程序和风险控制措施进行自我检查和评价”。
那么，合规管理部门合规审查的范围有哪些？合规管理部门合规审查的范围概括地讲包括以下几个方面：
1、公司内部管理制度；
2、重大决策；
3、新产品和新业务方案；
4、证券监管机构要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的事项；
5、其他重大事项。
综合来看，合规管理部门的合规审查以重大事项的审核把关为主。而一般事项以及证券监管机构并未要求对公司报送的申请材料或报告进行合规审查的事项如投资者教育、业务数据的报送、业务人员的报备等应该由所在业务管理部门来管理，业务管理部门可设立专门的二级部门或专门岗位来负责此项工作。
业务部门日常的合规事务由公司专门的合规管理部门承担是不合适的，一方面是我们上面讲的职责分工上的不同，另一方面，如果业务部门的日常合规事务由公司合规专职合规部门承担必然会导致合规部门人员急增，增加公司运营成本，同时造成了业务经营与合规事务两张皮的现象，其后果必然是南辕北辙，与合规人人有责的合规理念相去甚远。最后，业务部门的合规风控部与合规风控岗更了解本部门的日常业务运营与管理状况，他们是连接公司专职管理部门与监管机构的纽带。
当然，对于规模较小的券商而言，其合规管理组织体系可以相对简单一些。例如，不一定在业务部门设置二级合规风控部门而只设合规风控岗。需要强调是的，合规管理组织体系绝不能搞垂直式管理，即合规风控岗不能在业务部门之外直接向合规管理部门报告，这样不仅会造成业务人员与合规无关的错觉，而且其效果也必然不明显，游离于业务之外的合规只能是形同虚设。合规应该是渗透到业务条线中的，合规管理组织体系除了公司专职合规管理部门都应当是植入业务体系中去的。
摘要：
二、客户交易行为的合法合规管理是否属于合规管理部门的职责范围
有人问：对客户交易行为的合法合规管理是否属于合规管理部门的职责范围？笔者认为毫无疑问不是的。《试行规定》第二条开宗明义地指出：“本规定所称合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。”关于合规的定义，...
摘要：
券商合规管理若干问题刍议
中国证监会08年7月公布的《证券公司合规管理试行规定》无疑是券商合规建设的里程碑，《试行规定》的出...
摘要：
已经是新年的第一个周末了，时间在指缝间肆意流走，人不觉又老了一岁。
是该重新拿起笔写点什么了。记得以前在高校，有位教授同事对我说，喜欢看我写的论文。这句话我至今印象深刻。倒不是我在这里找素材自夸（我现在也没这个必要），而是因为当时我气馁觉得自己无有方向的时候，这句话给了我继续坚持自己思想与写作的莫大动力。至少有人喜欢与欣赏，这就足够了。
做合规已经一年多了，遇到了不少事，也思考了不少...
摘要：
今天是08年最后一天了，新的一年就在眼前了，我不知道09年即将发生什么， 就如在年初想预料也预料不到08年会有如此的光景。面对长长的走过的三十多年的道路，我既然无法展望将来，就只有在身后的光阴里找寻自己活着的踪影。你不得不承认，活着其实并不容易，这里没有存在主义的玄虚，实实在在的是人生活于人世间的承担与勇毅。
如果不是走到现在，我能想到我过去的三十多年有如此天差地别的各种人生图景吗？
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摘要：
银监会关于印发《银行与信托公司业务合作指引》的通知
银监发〔2008〕83号
各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司：
现将《银行与信托公司业务合作指引》印发给你们，请认真贯彻执行。...
摘要：
中国银监会关于印发《商业银行并购贷款
风险管理指引》的通知
银监发〔2008〕84号
各银监局，开发银行，各国有商业银行、股份制商业银行：
为规范银行并购贷款行为，提高银行并购贷款风险管理能力，加强银行业对经济结构调整和资源优化配置的支持力度，保持经济平稳较快发展，促进行业整合和产业升级，我会制订了《商业银行并购贷款风险管理指引》。现将该指引印发给你们，并就有关事项...
摘要：
自我部今年6月接手反洗钱工作不久，暴风骤雨就来了，又是监管质询函又是现场检查，搞得心理七上八下。倾心尽力做了小半年，终于感觉工作上放心了许多。但总感觉悬着颗心。说实在的，券商搞反洗钱是处于起步阶段，经验都不足或者干脆说没有，如果照本宣科就能过关也就罢了，却是要与业务紧密结合，渗透到各个业务环节的，这谈何容易！其实监管部门对于券商反洗钱也是在摸索阶段，但是要求依然是很高很严厉，09年大棒已经隐...
摘要：
今天整理了一下博客文章,有些感慨。
感觉博客的文章太多了点,有一些转帖文章都是时效性的，时间的流水漫过，就觉得是杂草丛生于我的菜园里，必须拾掇拾掇了。
一边删文章，一边看我这几年留下的印痕，清晰地看到三小段不同的思维轨迹。
一是在大学教书与在阿里做版主的时光，这一段有许多细致乃至琐碎的思考，都是实践性的，重在帮人解决问题，当然也有一些联系实际的学术性论文原来想发，想想篇幅实在太长...
摘要：
一、反洗钱的概念
二、反洗钱的意义
三、反洗钱全员参与的原则
四、证券业逐渐成为反洗钱监管的重点
五、反洗钱的法律框架
六、公司的反洗钱制度框架
七、我公司的反洗钱组织架构介绍
1、公司反洗钱领导小组的组成及其职责
2、反洗钱日常工作牵头部门—合规总部的反洗钱职责
3、反洗钱领导小组成员部门的职责分工
4、营业部反洗钱工作小组的组成及其职责...
摘要：
我部门接手反洗钱工作之前，我知道反洗钱是个棘手的活。等接手之后，才知道比我想象的更加棘手。不仅监管风险大，而且在公司推进此项工作也是举步维艰，要培养员工的反洗钱意识就像改变一个人的本性一样难，更何况需要部门的协调与领导的支持才能勉强成事。我想，困难总归能解决，解决的方法应该就是时间与耐心以及坚持不懈的努力。
反洗钱不是一项简单的工作，而是一个繁杂而系统的工程，其不仅渗透于整个业务环节，而...
摘要：
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定
（征求意见稿）
为适应资本市场发展实践的需要,现对《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关上市公司以集中竞价交易方式回购股份行为补充规定如下：
一、上市公司以集中竞价交易方式回购股份（以下简称上市公司回购股份），应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司独立董事应...
摘要：
对于企业法务而言，法律与会计密不可分，是企业存续的双翼。
会计学的机理与法律原理相较，有突出的不同。法律原理注重权属的清晰界定与主体资格的准确划分，而会计学却常突破法律的界定，着重于经济实质不重视法律形式。
例如一个企业的“合并资产负债表”，其会计主体，按法律逻辑，理应是企业本身，然而会计学上却同时包括了企业持股超过50%的子公司。法律上，子公司是独立的法人，...
摘要：
中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知
银监发(2008)45号
各银监局、银监会直接监管的信托公司：
现将《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》印发给你们，请遵照执行。
请各银监局将本通知转发给辖内信托公司。
中国银行业监督管理委员会
二〇〇八年六月二十五日
信托公司私人股权投资信托业务操作指引
第一条 为进一步规范信托公司私...
摘要：
昨天是周日,照例仍是从生活的杭州奔向工作的上海。不幸的是，这次提前两天买动车组居然没买到，只好去汽车东站坐快客。显然是奥运近在眼前了，气氛有些异样的紧张，上车还有协警拍身份证。
上了车发现有不少外国人，突然明白了为什么当时没买到动车组的票了---借奥运之机来上海的老外都想着去杭州玩玩。车终于开了，为打发这难熬的旅途时光，车上放起了录像，快...
摘要：
最近转发了几篇文章，都是媒体公开发表的，当然内容本身有些尖锐，是和谐表象下面的东西。不料居然都发不出来，显示的页面是告诉我文章不存在，终于知道阿里巴巴的言论控制有多严，比公开媒体还严厉！
阿里巴巴只是在商言商，只谈利益不谈其他吗？真是搞不懂？如果真是这样，阿里巴巴的前途是令人担忧的，历史总是证明而且继续证明：只逐利的商人最终不会成功，因为他忘记了为人的要义。
我发现有两篇原创的专业论...
摘要：
一年之间,我的身份发生了颠覆性的变化.
一年多前,我还在那个象牙塔的大学里教书育人，做了整整十年的学者梦。
不少人认为我有做研究的潜质，我不知道这种认为是鼓励了我还是无意中害了我。经过了许多难言的坎坷，我似乎走到了路的尽头，也是一个梦的尽头！想当初大学刚毕业时渴望上课，那里的心情真是很热切,甚至还有点虔诚。
回想起来，那时的我有...
摘要：
第一章 总则
第一条 为拓宽证券经纪业务市场开发渠道，促进公司经纪业务持续、稳定发展，同时为促进公司证券经纪人管理的规范化、制度化，公司结合经纪业务发展现状与证券经纪人发展的要求，特制定本办法。
第二条 本办法依据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》等有关法律、法规及相关监管规定制定。
第二章 证券经纪人的聘用
第...
摘要：
新两规下集合资金信托贷款的法律分析
作者：周林 来源：用益信托工作室 日期：2008-6-24 10:01:18
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摘要：
记者 陈劲 深圳报道
“最近我的日程排得满满的，且件件都是大事。”某证券公司高管表示，其中牵头开展公司2008年评价分类工作是重中之重，因为这关系到公司的声誉，以及缴纳投资者保护基金的多寡。据记者了解，其他证券公司也都为此打起了十二分的精神。
一“分”值千金
上述证券公司人士告诉记者，证券公司的评价与分类工作原则上每年进行一...
